Оповідання гри охоплює три роки життя Макса Пейна, агента управління боротьби з наркотиками, якого підставили, звинувативши у вбивстві колеги та найкращого друга.
Ніколь Хорн – головна антагоністка першої частини гри. Була генеральним директором "Айзір Корпорейшен" приблизно з початку 1990-х по 2001 рік. Безжальний та аморальний підприємець, Хорн відповідала за вбивство сім'ї Макса Пейна та виробництво наркотику «Валькірін».
Мішель Через шість місяців після зустрічі Макс і Мішель одружилися.